Bestuurdersaansprakelijkheid

In het Nederlandse ondernemingsrecht is in beginsel de rechtspersoon zoals de BV, NV, vereniging of stichting zelf aansprakelijk voor handelingen die door haar bestuurders zijn verricht. Bestuurdersaansprakelijkheid is een uitzondering daarop. Ook als de rechtspersoon fout handelt, is de bestuurder echter nog niet zomaar aansprakelijk. Daarnaast is een bestuurder ook niet zomaar in privé aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid

In de wet en de statuten staat aan welke regels het bestuur zich moet houden. Als het bestuurd dat niet doet, dan kan hij jegens de rechtspersoon aansprakelijk zijn. Dat is alleen anders als hem geen ernstig en persoonlijk verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van het onbehoorlijk bestuur af te wenden. De vennootschap kan bestuurders intern aanspreken voor de door hen veroorzaakte schade. Om hier nog onderuit te kunnen komen moeten bestuurders kunnen bewijzen dat ze er alles aan hebben gedaan om het onbehoorlijk bestuur tegen te gaan. 

Deze aansprakelijkheid werkt alleen intern. Dus als de bestuurder een overeenkomst afsluit met een derde, maar dat op grond van de interne regels niet mocht, dan is die overeenkomst nog steeds geldig. De derde kan de rechtspersoon eraan houden en nakoming vorderen. De vennootschap kan onder omstandigheden de bestuurder aanspreken. De derde kan dat in beginsel echter niet.

Faillissement en bestuurdersaansprakelijkheid

In geval van faillissement gaat de curator ook altijd na of het bestuur behoorlijk heeft gehandeld en of er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid. Als er sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en het aannemelijk is dat dit wanbeleid het faillissement heeft veroorzaakt, dan kan de curator het bestuur aanspreken om het tekort in de failliete boedel aan te vullen.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid

Een bestuurder kan ook extern – dus jegens een derde – persoonlijk aansprakelijk zijn. Dat is het geval als de bestuurder persoonlijk onrechtmatig heeft gehandeld jegens die derde. Daarvan is bijvoorbeeld sprake als de bestuurder namens de rechtspersoon een overeenkomst aangaat, terwijl de bestuurder wist of behoorde te begrijpen dat de rechtspersoon de daaruit voortvloeiende verplichtingen niet zou kunnen nakomen en dat er geen verhaal zou worden geboden voor de schade. Dit is de zogeheten Beklamel-norm. Bij schending van die norm is de bestuurder persoonlijk aansprakelijk jegens de contractpartij, tenzij de bestuurder die contractpartij op voorhand zou hebben gewaarschuwd.

Een bestuurder kan ook door een derde op grond van onrechtmatige daad persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor diens schade. In een dergelijk geval zou een bestuurder zelfstandig een onrechtmatige daad moeten hebben gepleegd jegens die derde.