Deal or no deal? Overeenstemming over de essentialia van de koopovereenkomst

Dat een deal niet altijd een deal is, kon je eerder lezen in ons blog over de dronken koper van een golfbaan. Die deal was niet geldig wegens dronkenschap. Uit een vonnis van de rechtbank Rotterdam dat vandaag is gepubliceerd (ECLI:NL:RBROT:2025:7289), blijkt zelfs de nuchtere mededeling “we hebben een deal”, niet betekent dat er daadwerkelijk een koopovereenkomst tot stand komt. Die mededeling betekent namelijk nog niet dat er overeenstemming is over alle zogenaamde essentialia van de overeenkomst. En dat is wel nodig om van een koopovereenkomst te spreken. Advocaat Robert van Ewijk bespreekt het vonnis.

Koopovereenkomst voor vastgoed door middel van aandelentransactie

De partijen in deze zaak waren met elkaar in onderhandeling over de aankoop van vastgoed. Wegens fiscale redenen wilden ze de transactie doen door de aandelen van de BV die eigenaar is van het vastgoed, over te dragen. Ook over de koopsom waren partijen het eens: die moest 5 miljoen euro bedragen. Op enig moment bevestigt de verkoper aan de koper dat ze het eens zijn. Die schrijft: “We have a deal.” Toch komt er een kink in de kabel. Partijen worden het niet eens over de rest van de voorwaarden. Er is dus geen koopovereenkomst, toch? De koper vindt van wel en die dagvaardt de verkoper. De verkoper voert verweer. De vraag die in deze procedure centraal staat is of er nu een deal is, of niet.

Overeenstemming over de essentialia van de koopovereenkomst?

Bij de vraag of er sprake is van een over en weer bindende koopovereenkomst, moet gekeken worden naar de essentiële punten van de transactie. Vaak zijn dat de prijs en het object, maar er kunnen ook andere voorwaarden zijn die als essentialia moeten worden aangemerkt. Als die er zijn (en vaak is dat het geval), dan is er pas een bindende overeenkomst, als ook over die essentialia overeenstemming is. Dat bepaalde de Hoge Raad 22 jaar geleden al in het arrest Regiopolitie/Hovax (ECLI:NL:HR:2003:AF9414). In dat arrest overwoog de Hoge Raad onder verwijzing naar een nog ouder arrest, het volgende:

“4.2 Het antwoord op de vraag of ten aanzien van een overeenkomst, bij de totstandkoming waarvan een aantal onderling samenhangende verbintenissen moet worden geregeld, overeenstemming omtrent een of meer onderdelen een overeenkomst doet ontstaan zolang omtrent andere onderdelen nog geen overeenstemming bestaat, is afhankelijk van de bedoeling van partijen zoals deze op grond van de betekenis van hetgeen wel en niet geregeld is, van het al dan niet bestaan van het voornemen tot verder onderhandelen en van de verdere omstandigheden van het geval moet worden aangenomen (HR 2 februari 2001, nr. R 99/120, NJ 2001, 179).”

Partijen waren het niet eens over alle essentiële punten

De mededeling ‘we have a deal’, betekende nog niet dat er over alle essentialia overeenstemming was, aldus de Rechtbank Rotterdam. Partijen waren het uitsluitend eens over de prijs, het object en de wijze van overdracht, maar over diverse andere zaken waren ze nog in gesprek. Dat waren bijvoorbeeld fiscale afspraken die nog gemaakt moesten worden, de vraag wie de koper zou zijn en zekerheidsstellingen door de koper. Daarnaast had de verkoper een voorbehoud gemaakt dat een interne commissie nog goedkeuring moest geven voor de deal.

No deal, dus. Maar wel gerechtvaardigd vertrouwen?

De rechtbank kwam daarom tot de conclusie dat er geen sprake was van een koopovereenkomst. Bovendien mocht de verkoper de onderhandelingen afbreken. Er was geen sprake van een gerechtvaardigd bij de koper gewekt vertrouwen dat er daadwerkelijk een overeenkomst tot stand zou komen. Daarvoor waren door de verkoper namelijk voldoende voorbehouden gemaakt. De verkoper hoefde dus ook geen schadevergoeding te betalen.

Advocaat bij koopovereenkomst vastgoed

Uit deze uitspraak blijkt dat het van belang is om in het onderhandelingsproces over de aankoop van vastgoed, scherp te blijven op de wijze waarop wordt gecommuniceerd. Enerzijds kan een partij snel gebonden zijn als wél gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt of kennelijk over de essentialia overeenstemming was. Anderzijds kunnen de door de wederpartij gemaakte voorbehouden of andere verklaringen ervoor zorgen dat die niet snel gebonden zal zijn. De advocaat vastgoed van Lexys kan je hier meer over vertellen.