Matiging 10% boete in NVM-Koopovereenkomst blijkt tóch mogelijk

Bij de aan- en verkoop van woningen wordt vaak gebruik gemaakt van de model NVM-koopovereenkomst. Daarin is een boeteclausule opgenomen. Deze clausule bepaalt dat in het geval een van de partijen zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt, er een boete van 10% van de koopsom kan worden verbeurd. Deze boete werd tot kortgeleden in procedures in eerste aanleg of in hoger beroep (nagenoeg altijd) volledig toegewezen. Matiging van de gevorderde boete van 10% van de koopsom vond alleen bij hoge uitzondering plaats. De Hoge Raad heeft overwogen dat enkel sprake is van de vereiste billijkheid voor matiging indien de toepassing van het boetebeding in de gegeven omstandigheden leidt tot en buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat (zie ECLI:NL:HR:2007:AZ6638 en ECLI:NL:HR:2012:BW4986).

Kentering in de rechtspraak: boete koop woning niet meer altijd toegewezen

Waar voorheen de gevorderde boete (vrijwel) met zekerheid in zijn volledigheid werd toegewezen, lijkt daar nu verandering in te zijn gekomen. Een matiging van de boete lijkt vaker te worden toegepast. Die matiging lijkt veelal te zien op een wanverhouding tussen de boete en de geleden schade. Gevallen waarin de gevorderde boete werd gematigd zien vooral op de situatie waarbij een koopovereenkomst is ontbonden en de woning vervolgens aan een derde werd verkocht voor een hogere koopsom.

Rechtspraak waarin de contractuele boete werd gematigd

Op 19 november 2024 heeft het gerechtshof ’s-Hertogenbosch de gevorderde boete, op verzoek van de schuldenaar gematigd op grond van artikel 6:94 BW (zie ECLI:NL:GHSHE:2024:3614). Volgens het hof leidt toekenning van de contractuele boete in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en onaanvaardbaar resultaat. Het hof zegt daarover:

“De grond voor matiging is met name gelegen in de wanverhouding tussen de werkelijke schade van de geïntimeerde en de hoogte van de boete.”

Volgens het hof dient de schade van de verkoper te worden begroot op een bedrag van € 10.000,-. De gevorderde boete, 10% van de koopsom van € 550.000,-, zou neerkomen op een bedrag van € 55.000,-. Daarnaast neemt het hof in zijn beslissing om over te gaan tot matiging van de boete mee dat de verkoper de woning kort na ontbinding van de koopovereenkomst, de woning alsnog heeft verkocht aan een derde voor een hoger bedrag.

Matiging boete koopovereenkomst woning

Ook het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden is overgegaan tot matiging van een contractuele boete uit een NVM-koopovereenkomst (zie ECLI:NL:GHARL:2025:1407). In deze zaak ging het om een woning die aan de kopers is verkocht als zijnde een appartement van 90 m2. Echter, het appartementsrecht geeft slechts het exclusieve gebruiksrecht van 70m2. Kopers hebben de koopovereenkomst ontbonden aangezien de verkopers de koopovereenkomst niet na konden komen en vorderen betalen van de in de koopovereenkomst overeengekomen boete. De gevorderde boete betrof een drie keer zo hoog bedrag als de daadwerkelijk door de kopers geleden schade. De gevorderde boete betrof een bedrag van € 22.200,-. Echter was de geleden schade slechts € 6.377,65,-.

Het hof is meegegaan in het verzoek van de verkopers tot matiging van de boete en heeft de boete gematigd tot een bedrag van € 6.377,65,-. De billijkheid eist volgens het hof in dit geval klaarblijkelijk dat de boete dient te worden gematigd tot het bedrag van de schadevergoeding waarop de kopers volgens regelend recht aanspraak op kunnen maken.

Matiging van de contractuele boete komt steeds vaker voor

Ook in eerste aanleg worden de boetes uit een NVM-koopovereenkomst tegenwoordig gematigd (zie bijvoorbeeld ECLI:NL:RBOVE:2025:1509). In dit vonnis heeft de rechtbank Overijssel de gevorderde boete van € 100.000,- gematigd tot een bedrag van € 50.000,-. Zij overwoog hiertoe vanwege de wanverhouding tussen de boete en de daadwerkelijk geleden schade. Ondanks dat volgens de rechtbank duidelijk is dat eiser serieuze schade heeft geleden, zou het toewijzen van de gevorderde boete leiden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat. De daadwerkelijk door eisers geleden schade staat volgens de rechtbank niet in verhouding met de contractuele boete van € 100.000,-. Daarbij komt dat eisers de woning voor een hogere koopprijs hebben verkocht aan een derde.

Tenslotte nog een vonnis van de rechtbank Gelderland (zie ECLI:NL:RBGEL:2025:5921). In dit geschil vorderen de verkopers van de woning een contractuele boete van de koper aangezien de koper de woning niet heeft afgenomen. Koper voert aan dat zij de woning, vanwege het inroepen van het financieringsvoorbehoud, niet hoefde af te nemen. Volgens de rechtbank is dit financieringsvoorbehoud niet tijdig (en derhalve niet rechtsgeldig) is ingeroepen. Ondanks dat de koper verschuldigd is een boete aan de verkoper te betalen, oordeelt de rechtbank dat een grote discrepantie bestaat tussen de hoogte van de boete, te weten € 60.000,-, en de daadwerkelijk geleden schade. De rechtbank gaat over tot matiging van de boete tot een bedrag van € 10.000,-.

Wanverhouding tussen boete en schade? Voer verweer of onderbouw je schade!

Kortom: indien sprake is van een wanverhouding tussen de boete en de schade, bijvoorbeeld door de verkoop van de woning aan een derde voor een hogere prijs dan waarvoor de woning in eerste instantie zou worden verkocht, dan kijken rechters naar het verschil tussen de hoogte van de boete en de hoogte van de daadwerkelijk geleden schade. Is de boete hoger dan de geleden schade? Dan is het tegenwoordig aannemelijk dat een rechter, indien matiging van de boete door een wederpartij is verzocht, hierin meegaat. Als een boete van jou gevorderd wordt, is het dus belangrijk om gemotiveerd verweer te voeren. En als jij betaling van de boete vordert, zul je jouw schade goed moeten onderbouwen.