Steunvordering op basis van (oude) jaarrekening: kan dat?

Wanneer een zakelijke relatie je facturen onbetaald laat, zijn er verschillende wegen om je geld te incasseren. Naast het voeren van een bodemprocedure of het leggen van beslag, kan het aanvragen van het faillissement van de schuldenaar een uiterst effectief incassomiddel zijn. De druk van een naderende faillissementszitting zorgt er namelijk vaak voor dat een debiteur alsnog overgaat tot betaling.

Toch stuiten veel schuldeisers op een juridische drempel: het zogenaamde ‘pluraliteitsvereiste’. In dit blog leggen we uit hoe een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2026:3308)  laat zien dat de jaarrekening van je schuldenaar als hulpmiddel kan dienen bij dit probleem.

Advocaat legt uit wat het pluraliteitsvereiste is

Om iemands faillissement te kunnen uitspreken, moet volgens de wet (artikel 6 lid 3 Faillissementswet) summierlijk blijken dat de schuldenaar in de toestand verkeert dat hij is opgehouden te betalen. Een voorwaarde hiervoor is dat er sprake moet zijn van meerdere schuldeisers. Dit noemen we het pluraliteitsvereiste.

Naast je eigen vordering moet er dus minimaal één andere vordering zijn, de zogenaamde ‘steunvordering’. Het bewijzen van zo’n steunvordering is in de praktijk vaak lastig, omdat je als buitenstaander meestal geen inzage hebt in de administratie van je debiteur.

Jaarrekening bewijst bestaan van steunvordering

De hiervoor al even genoemde uitspraak van de Rechtbank Amsterdam laat zien dat de oplossing soms dichterbij is dan je denkt. De in het handelsregister van de Kamer van Koophandel gepubliceerde jaarrekening, kan onder omstandigheden namelijk het bestaan van steunvorderingen bewijzen. In deze zaak vroeg de Belastingdienst het faillissement aan van een BV. Hoewel een eerdere steunvordering inmiddels was betaald, wees de Belastingdienst op de laatst gedeponeerde jaarrekening van het bedrijf. Uit die stukken bleek dat de BV eind 2022 nog voor miljoenen euro’s aan schulden had aan derden en gelieerde partijen.

De schuldenaar probeerde zich te verweren door een nieuwe jaarrekening over 2023 over te leggen waarin al deze schulden ineens op nihil stonden. De verklaring was dat de schulden waren voldaan, verrekend of zelfs verjaard door een ongebruikelijke korte verjaringstermijn van één jaar.

Rechtbank gebruikt oude jaarrekening als bewijs voor steunvordering

De rechtbank ging hier niet in mee. Zo oordeelde de rechter in r.o. 3.3:

“De verklaring van [verweerder] voor het niet langer aanwezig zijn van deze schulden en vorderingen – dat de schulden en/of vorderingen deels zijn betaald, deels zijn verrekend en deels (voor een bedrag van 7 miljoen) vrij gevallen door verjaring – is onvoldoende onderbouwd om aan te nemen dat geen enkele schuld meer aanwezig is. Vooral de ongebruikelijke en afwijkende verjaringstermijn van één jaar van de intercompany rekening-courant vorderingen springt in het oog. Het had op de weg van [verweerder] gelegen om deze afspraak met stukken te onderbouwen. Ook de stelling dat het langlopende leningen zijn voldaan, kan niet uit de stukken worden afgeleid (anders dan dat deze op papier op nihil zijn gesteld). Zonder nadere onderbouwing, die ontbreekt, heeft [verweerder] onvoldoende aannemelijk gemaakt dat daadwerkelijk sprake is van het voldoen, vrijvallen en verjaren van alle op 31 december 2022 bestaande vorderingen aan derden of andere entiteiten in de groep waar gerekestreerde blijkbaar deel van uit maakt.”

De rechter heeft dus, kort gezegd, besloten dat:

• het op de weg van de schuldenaar lag om de plotselinge verdwijning van miljoenen aan schulden met concrete bewijsstukken te onderbouwen;
• een blote stelling dat schulden zijn verjaard of voldaan, zonder nadere onderbouwing, onvoldoende is om de informatie uit de jaarrekening te weerleggen;
• de jaarrekening hierdoor voldoende bewijs leverde dat er (summierlijk) nog steeds sprake was van pluraliteit.

Omdat de BV bovendien geen inkomsten meer genereerde, werd het faillissement uitgesproken.

Steunvordering hoeft niet altijd concreet aangewezen te worden: soms volstaat een jaarrekening

De rechtbank Amsterdam zet hiermee de lijn voort die is ingezet door de rechtbank Rotterdam in een uitspraak van 21 juni 2022 (ECLI:NL:RBROT:2022:5074), waarin is geoordeeld dat een langlopende schuld op de jaarrekening kan worden aangemerkt als steunvordering:

“Voorts is voldoende summierlijk gebleken van het bestaan van een steunvordering, nu verweerster een (door verzoekster niet betwiste) schuld heeft uit hoofde van een kredietfaciliteit bij de ABN AMRO bank met een debetstand van thans circa € 34.000,- en daarnaast uit de jaarrekening is gebleken van het bestaan van een langlopende schuld. Verweerster heeft ter zitting volstaan met de stelling dat die vordering haar niet bekend is, wat, nu deze is opgenomen in de jaarstukken van verzoekster, een onvoldoende gemotiveerde betwisting is.”

en:

“Wat de toestand van te hebben opgehouden te betalen betreft wordt het volgende overwogen. Verweerster heeft meerdere grote schulden, namelijk een forse langlopende schuld blijkend uit de jaarrekening en de schuld aan verzoekster. “

Daartegenover staat echter een uitspraak van de rechtbank Den Haag, die op 20 augustus 2024 (ECLI:NL:RBDHA:2024:13235). Die kwam (op basis van de feiten in die zaak) tot het volgende oordeel:

“Een vermelding in een jaarrekening van schulden levert naar het oordeel van de rechtbank geen dwingend bewijs op van het bestaan van een vordering (ECLI:NL:RBAMS:2018:6634).”

Dat oordeel moet wel gezien worden in de context van alle in die zaak besproken feiten. Relevant was onder andere dat in de jaarrekening weliswaar schulden stonden, maar er tegelijkertijd aanwijzingen waren dat daarover afspraken bestonden die duiden op onjuistheid van de in de jaarrekening opgenomen posten. Onder die omstandigheden was de vermelding van een schuld in de jaarrekening onvoldoende om van het bestaan van een steunvordering uit te gaan:

“De rechtbank gaat ervan uit dat [bedrijf 2] kort voor de zitting een gedeelte van de vordering aan [bedrijf 1] heeft betaald aangezien dit door [bedrijf 1] niet is betwist. [bedrijf 2] heeft de resterende vordering van [bedrijf 1] gemotiveerd betwist. In de jaarrekeningen van 2022 en 2023 staat opgenomen dat sprake is van schulden van [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] en ook aan andere aandeelhouders. Echter zijn er ook aanwijzingen dat tussen partijen in 2018 andere afspraken zijn gemaakt. Zo blijkt uit een door [bedrijf 2] overgelegde e-mail van 26 september 2018 van [naam 4] (één van de bestuurders van [bedrijf 2] ) dat afgesproken is dat door [bedrijf 2] alleen BTW betaald zou worden. Het resterende factuurbedrag van [bedrijf 1] werd niet betaald maar werd beschouwd als de inbreng van [bedrijf 1] in [bedrijf 2] in natura om tot 10 % aandelenbezit te komen. In een e-mail van diezelfde datum gaat [naam 5] , mede namens [naam 6] (bestuurder van [bedrijf 1] ) daarmee akkoord. Dit onderbouwt de stelling van [bedrijf 2] dat geen sprake is van een vordering van [bedrijf 1] maar van aandelenkapitaal.”

Is er nu iets veranderd in de faillissementspraktijk?

De uitspraak van de rechtbank Amsterdam is goed nieuws voor schuldeisers. Het legt de lat voor het presenteren van een steunvordering wat lager. Echter blijkt uit andere rechtspraak dat een jaarrekening niet altijd op zichzelf voldoende is. Maar als de schuldenaar niet met een goed verhaal komt, kan de vermelding van schulden op een jaarrekening het daarentegen wel voldoende zijn.