Aandeelhouder uitkopen, zo werkt het

Als je aandeelhouder in een bedrijf bent, wil je soms een andere aandeelhouder uitkopen of wil je zelf van je aandelen af. Er bestaat een aantal wettelijke procedures die de uitkoop van een aandeelhouder regelen. Een dergelijke procedure is een belangrijk mechanisme dat voor continuïteit in het bedrijf zorgt en aandeelhouders een uitweg biedt in een aandeelhoudersgeschil. De drie procedures zijn: de uitkoopprocedure, de uitstootprocedure (‘squeeze-out’) en de uitstootprocedure door een 95%-aandeelhouder. 

Aandeelhouder uitkopen: de uitkoopprocedure

In de uitkoopprocedure dwingt een minderheidsaandeelhouder de overige aandeelhouders hem uit te kopen. Een minderheidsaandeelhouder kan, expres of niet, buitenspel worden gezet door de meerderheidsaandeelhouder of de overige aandeelhouders gezamenlijk. Een aandeelhouder kan in dat geval een vordering tot uittreding instellen. Hiervoor is vereist dat de aandeelhouder door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. De rechter bepaalt in een dagvaardingsprocedure de prijs van de aandelen en de hoeveelheid aandelen die iedere aandeelhouder van de uittredende aandeelhouder moet kopen. Bovendien kan de uittredende aandeelhouder een enquêteprocedure starten bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Hiermee kan de aandeelhouder veel sneller vaststellen of hij in zijn belangen is geschaad en dus sneller van zijn aandelen afkomen. 

Uitstootprocedure (‘squeeze-out’)

De tweede uitkoopregeling is de squeeze-out-procedure. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van de aandelen bezitten, kunnen van een misdragende aandeelhouder vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt aan de overige aandeelhouders. Vereist is dat de misdragende aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Deze schadende gedragingen moeten in de hoedanigheid als aandeelhouder zijn begaan en niet bijvoorbeeld als bestuurder (wat overigens wel kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid of ontslag van een bestuurder). Voorts kan door middel van een enquêteprocedure worden vastgesteld of dit handelen tegen het vennootschappelijk belang indruist. 

Uitstootprocedure door een 95%-aandeelhouder

De laatste uitkoopregeling is de uitstootprocedure door een 95%-aandeelhouder. Deze aandeelhouder kan de andere aandeelhouders van het bedrijf vorderen hun aandelen aan hem over te dragen. In beginsel wijst de rechter deze vordering toe. Alleen als de minderheidsaandeelhouder ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht wordt de vordering afgewezen. Ook kan de vordering worden afgewezen als er bijzondere zeggenschap aan een aandeel van de minderheidsaandeelhouder is verbonden of als de 95%-aandeelhouder van de bevoegdheid tot het instellen van deze vordering afstand heeft gedaan. 

Conclusie

De mogelijkheid tot het uitkopen van een aandeelhouder is een belangrijk onderdeel van het ondernemingsrecht. De drie procedures worden vaak ingezet om aandeelhoudersgeschillen op te lossen, omdat het met een bepaalde aandeelhouder niet langer botert en besluitvorming onmogelijk lijkt te worden. De procedures worden in de praktijk regelmatig na een enquêteprocedure gestart, omdat in die procedure kan worden vastgesteld of er sprake is van een patstelling in de besluitvorming van de aandeelhouders. Bovendien kan een uitkoopprocedure lang duren, terwijl een enquêteprocedure vaak snel en efficiënt is. De advocaat ondernemingsrecht van Lexys Advocaten kan je meer vertellen over het uitkopen van een aandeelhouder en hoe dit in jouw situatie het best kan worden aangepakt.