Fusies en overnames: hoe neem je een bedrijf over
Fusies en overnames (vaak ook mergers & acquisitions genoemd) zijn belangrijke transacties in het ondernemingsrecht. Ze zijn het gevolg van strategische beslissingen die door ondernemingen worden genomen om groei te bevorderen, marktaandeel uit te breiden, concurrentievoordeel te verkrijgen of kosten te verlagen.
Juridische fusie
Een fusie is de juridische samenvoeging van twee of meer rechtspersonen tot één nieuwe rechtspersoon. Dit betekent dat de rechten en verplichtingen van de fuserende bedrijven worden samengevoegd binnen één rechtspersoon. De rechtspersoon waaronder de bedrijven gezamenlijk worden voortgezet wordt de verkrijgende rechtspersoon genoemd. De anderen worden de verdwijnende rechtspersonen genoemd: die houden juridisch op te bestaan. Juridische fusie is wettelijk geregeld en geldt als een overdracht onder algemene titel. Degenen die aandeelhouder zijn van één van de fuserende bedrijven, worden automatisch aandeelhouder van het verkrijgende bedrijf.
Overname van aandelen
Anderzijds, is een overname de overdracht van de controle over een bedrijf aan een andere partij, meestal zonder de rechtspersoonlijkheid van het bedrijf te wijzigen. Het overgenomen bedrijf blijft juridisch gezien bestaan en behoudt zijn rechten en plichten, maar valt onder de controle van het overnemende bedrijf omdat het overnemende bedrijf de (enige of grootste) aandeelhouder is geworden. Deze overname is niet specifiek in de wet geregeld. Dat hoeft ook niet, omdat het in beginsel gaat om de koopovereenkomst tussen de verkopende aandeelhouder en de kopende aandeelhouder. In de praktijk komen er twee vormen van deze overname voor: de vriendelijke overname en de vijandige overname.
Aspecten aan de transactie
Bij een fusie of een overname is het belangrijk om te weten dat er verschillende juridische overwegingen zijn die mee moeten worden genomen, waaronder de structuur van de deal, de verkoopvoorwaarden en de verantwoordelijkheden van de partijen. Een goed voorbereide deal zorgt ervoor dat alle partijen beter beschermd zijn en vermindert het risico op toekomstige conflicten.
Structuur van fusie of overname
De structuur van de deal is een van de belangrijkste aspecten van de fusie of overname. Dit omvat de manier waarop de overdracht van eigendom en controle plaatsvindt en de juridische verplichtingen die hieruit voortvloeien. Bij een fusie ontvangen, bijvoorbeeld, de aandeelhouders van de verdwijnende bedrijven aandelen in het verkrijgende bedrijf, terwijl bij een overname de aandeelhouders van het overgenomen bedrijf meestal cash ontvangen.
Verkoopvoorwaarden bij overname aandelen
Een andere belangrijke overweging is de verkoopvoorwaarden, zoals de verkoopprijs, de verdeling van de verantwoordelijkheid voor eventuele verliezen en de verplichtingen van de verkopende partij na de overdracht. Dit is waar de hulp van een advocaat zeer waardevol is, omdat die kan helpen bij het opstellen van een overeenkomst die rekening houdt met de belangen van alle partijen.
Verantwoordelijkheid na de fusie of overname
Tot slot moet bij een fusie of overname worden overwogen hoe de verantwoordelijkheid voor eventuele fouten en schade zal worden verdeeld. Wie aansprakelijk is voor eventuele schade als gevolg van de fusie of overname kan met behulp van een advocaat worden opgenomen in de overeenkomst.
Conclusie
In het algemeen bieden fusies en overnames bedrijven een aantal mogelijkheden om te groeien en te concurreren, maar het is belangrijk om de juridische aspecten zorgvuldig te overwegen om eventuele conflicten te voorkomen. Neem contact op met de advocaat ondernemingsrecht van Lexys Advocaten om van jouw fusie of overname tot een succes te maken.
