Ontbinden of opheffen van een VOF of maatschap

Een vennootschap onder firma of VOF is een bijzondere vorm van de maatschap. De bepalingen over de maatschap staan in boek 7A BW, de bepalingen over de VOF in het Wetboek van Koophandel. Daar is de VOF gedefinieerd als een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Het woord ‘firma’ in het begrip ‘vennootschap onder firma’, betekent ‘handelsnaam‘.

Beëindigen maatschap of VOF

De VOF kan net als de maatschap worden ontbonden door opzegging van de ene vennoot aan de andere vennoten. Als een VOF ontbonden is, moet het vermogen van de VOF worden verdeeld en vereffend. Dat kan op verschillende manieren. Soms gaat de overblijvende vennoot of vennoten door met de onderneming (voortzetting) en kopen ze de uittredende vennoot uit. Het kan ook zijn dat de onderneming wordt opgesplitst of zelfs geliquideerd en de opbrengst verdeeld.

Voortzetten onderneming VOF na ontbinding

Voor het voortzetten van de onderneming van de VOF door één of meerdere vennoten nadat die is ontbonden, is wel overeenstemming vereist tussen de vennoten. En dat is voor de uittredende vennoot vaak een pijnpunt. Vaak is er namelijk al sprake van een geschil, waarna de vertrekkende vennoot ziet hoe de onderneming zonder hem wordt voortgezet. Bovendien ontstaan er dan vaak discussies over de vergoeding die de voortzettende vennoot of vennoten moeten betalen.

Waardering VOF in geval van ontvlechting

Het waarderen van een VOF is vaak complex, net zoals de vraag welk aandeel aan elke vennoot toekomt. Want als het aandeel van elk van de vennoten niet in de vennootschapsovereenkomst is bepaald, dan is ieders aandeel in beginsel evenredig aan diens inbreng. Daarnaast is de peildatum vaak een discussiepunt. Vooral als er gedurende een wat langere periode wordt onderhandeld over het al of niet voortzetten van de onderneming en de vraag op welke manier (en met welke vennoten) dat moet gebeuren. Juistheid van de eindafrekening van de maatschap of VOF is daarom ook heel vaak voer voor discussie.

Vastgoed in de VOF

Een complicerende factor bij het ontvlechten van een VOF is vaak als er vastgoed aanwezig is. De vennoten hebben dan meestal de eigendom gezamenlijk gekregen in hun hoedanigheid van vennoot van de VOF. Als de VOF wordt ontbonden, moet vaak ook het gemeenschappelijk eigendom van vastgoed verdeeld worden.  

Advocaat bij verdeling en ontbinden van een vennootschap onder firma

Het is daarom verstandig om goed juridisch advies in te winnen bij het verdelen en ontbinden van een vennootschap onder firma. De vennoten kunnen daarvoor samen een advocaat inschakelen die hen adviseert, of elk hun eigen advocaat. Voor verdeling en ontbinding van de VOF staat de advocaat ondernemingsrecht van Lexys Advocaten u graag bij.