Overeenkomst via Whatsapp rechtsgeldig?
Een appje met de tekst “Zoals beloofd akkoord!” blijkt ruim 1,7 miljoen euro waard. Dat is het gevolg van de uitspraak die de voorzieningenrechter in Rotterdam begin deze zomer deed. Waar we recent schreven over een man die in dronken toestand een golfbaan kocht en gezien zijn benevelde toestand onder de koop uit kon komen, kwam de verzender van dit Whatsapp bericht er minder goed vanaf. Volgens de voorzieningenrechter was er met het appje namelijk wel een koopovereenkomst tot stand gekomen. Advocaat contractenrecht Robert van Ewijk bespreekt hoe de rechter tot dat oordeel kwam.
Koopovereenkomst over aandelen
Het gaat in deze kwestie om een geschil tussen aandeelhouders in een B.V. De minderheidsaandeelhouder, die ongeveer 12% van de aandelen heeft, wil uit de samenwerking stappen en biedt daarom aan om zijn aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder (Techfashion) te verkopen. Hij doet daarvoor via e-mail een voorstel. Daarover wordt vervolgens onderhandeld waarna een zogenaamd ’transactieoverzicht’ opgesteld wordt. Daarin staan de details van de deal waaronder de koopsom van €1,7 miljoen. Korte tijd later stuurt de bestuurder van Techfashion via Whatsapp een foto van het ondertekende transactieoverzicht naar de minderheidsaandeelhouder met daaronder de tekst “Zoals beloofd akkoord!”. Dat was op 1 februari 2023.
“Zoals beloofd akkoord!”
Koper krijgt spijt
Daarna worden nog wat puntjes op de i gezet. Vervolgens keert de koper echter op zijn schreden terug. Die begint kritische vragen te stellen over achtergestelde leningen in de te kopen vennootschap en begint ineens diverse voorbehouden te maken. Ook de overdrachtsdatum blijkt plotseling een punt van debat te zijn. Nadat daarover enkele weken gedebatteerd is, is de verkoper er klaar mee. Techfashion moet de aandelen maar gewoon gaan afnemen, desnoods op straffe van een fikse dwangsom, aldus de verkoper. Daarom dagvaardt hij Techfashion bij de rechtbank in Rotterdam.
Verkoper probeert zaak naar andere rechtbank te krijgen
De koper doet nog een poging om de zaak naar Amsterdam te verplaatsen, maar slaagt daar niet in. Weliswaar staat in de aandeelhoudersovereenkomst dat de rechtbank Amsterdam bevoegd is om van geschillen kennis te nemen, maar het gaat hier niet om een geschil over de aandeelhoudersovereenkomst. Het geschil gaat namelijk over de vraag of tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen over de koop van aandelen, en dat is wat anders. Aangezien Techfashion in Rotterdam gevestigd is, is de rechtbank aldaar bevoegd om van het geschil kennis te nemen. De koper verloor niet alleen dit achterhoedegevecht, maar vervolgns ook de zaak zelf.
Rechter: een deal is een deal, ook via Whatsapp
De rechter is namelijk van mening dat met het akkoord via Whatsapp en met de e-mailcorrespondentie die daarna plaatsvond, voldoende is komen vast te staan dat er een overeenkomst tot stand is gekomen. Weliswaar was met het appje van 1 februari 2023 nog niet over alle punten overeenstemming, maar dat werd korte tijd later alsnog via mail bereikt. Dat daarna nog niet alles in kannen en kruiken was, bijvoorbeeld over het transactiemoment of hoe er wordt betaald, doet daar niet aan af. Evenmin maken de later gemaakte voorbehouden dat de deal niet meer zou bestaan. En wat de kritische vragen betreft is de voorzieningenrechter kort: de koper was meerderheidsaandeelhouder en wist van de hoed en de rand. Daarom wordt Techfashion veroordeeld om ervoor te zorgen dat de levering van de aandelen zo snel mogelijk kan plaatsvinden èn om de koopsom van de aandelen te betalen.
Koper veroordeeld tot nakoming
De moraal van het verhaal: een overeenkomst ontstaat zodra er wilsovereenstemming is. En of die overeenstemming nu blijkt uit Whatsappberichten, steno, rooksignalen of een faxbericht: dat maakt niet uit. Zo lang je kan bewijzen dat die overeenstemming er is, en zo lang er geen sprake is van wilsgebreken, dan kunnen partijen daaraan gebonden zijn. En onder een overeenkomst uitkomen is niet zo makkelijk. Wil je dit soort situaties voorkomen? Neem dan op tijd contact op met een van de specialisten van Lexys Advocaten.
